Perdita del capitale sociale – Novità della L. 178/2020 (legge di bilancio 2021) – Liquidazione su base volontaria

Lo Studio Gazzani evidenzia come la previsione di cui all’art. 1 co. 266 della L. 178/2020 (legge di bilancio 2021) – che consente, fino all’assemblea che approva il bilancio relativo all’esercizio 2025, di proseguire l’attività anche a chi registra perdite che riducano il capitale sociale sotto i limiti di legge – rappresenti una mera possibilità, rispetto alla quale molte società potrebbero comunque optare per la liquidazione societaria.
A tal riguardo, si osserva, innanzitutto, come, diversamente da quanto sostenuto nel documento OIC 5, anche ove non risulti possibile estinguere tutte le passività, il liquidatore non debba, necessariamente, presentare istanza di autofallimento; tale obbligo, infatti, sorge solo quando la declaratoria di fallimento risulti in grado di generare una maggiore soddisfazione per i creditori sociali.
Occorre, poi, considerare che, conclusa la fase di liquidazione, e accertata la sussistenza di passività non estinte, è comunque possibile richiedere (e ottenere) la cancellazione della società dal Registro delle imprese a seguito della approvazione del bilancio finale.
A fronte di ciò, sul liquidatore grava, ex art. 2495 co. 3 c.c., una responsabilità personale ed illimitata che deriva da comportamento colposo e, quindi, non dipendente in senso stretto dalla entità delle attività da liquidare.